정관을 ‘표준양식’으로 쓰면 나중에 돈이 새는 7가지

표준 정관은 설립 등기 단계에서는 무난하게 통과되는 편입니다.
다만 투자·지분 정리·스톡옵션 부여·의사결정 구조 설계처럼 성장 단계에서 필요한 조항이 부족한 경우가 많습니다.
나중에 정관 변경·결의(주총/이사회)·변경등기·계약 정비가 한꺼번에 필요해져, 시간·비용 부담이 커질 수 있습니다.

돈이 새는 7가지

1) “주식 종류”가 비어 있으면, 투자 구조 설계 시 추가 작업이 생깁니다

표준 정관은 보통 보통주 1종을 전제로 단순하게 구성됩니다.
하지만 실제 투자에서는 우선주(RCPS 등), 상환/전환 조건, 배당·잔여재산 우선권 등이 함께 논의되는 경우가 많습니다.

정관에 근거가 부족하면

• 투자 조건에 맞춘 정관 수정

• 주식 발행 구조 재설계

• 경우에 따라 텀시트/계약서 조정
  까지 이어지면서, 투자 단계에서 추가 비용과 시간이 발생할 수 있습니다.  

2) “신주 발행(제3자배정) 근거”가 약하면, 투자 진행 속도가 떨어질 수 있습니다

스타트업은 투자 타이밍이 중요한데, 표준 정관은 제3자 배정 근거가 부족하거나 절차가 원칙적으로만 규정된 경우가 있습니다.

그 결과

• 투자자(또는 법무팀)에서 리스크를 지적할 수 있고

• 정관 수정 → 결의 → 등기 절차가 추가되며

• 전체 일정이 지연될 가능성이 생깁니다.

등기 비용 자체보다, 일정 지연에 따른 기회비용이 더 크게 느껴질 수 있습니다. 

3) 의사결정 구조가 단순하면, 조율 비용이 커질 수 있습니다 (공동창업자 리스크)

공동창업은 초기에 방향이 잘 맞더라도, 시간이 지나며 이해관계가 달라질 수 있습니다.

표준 정관은 종종

• 이사회/주총 권한 구분이 약하거나

• 중요사항(특별결의 등) 정의가 부족하거나

• “누가 무엇을 어디까지 결정하는지”가 모호한 경우가 있습니다.

이 경우

• 의사결정마다 논의가 길어지고

• 투자자 관점에서도 불확실성이 커질 수 있으며

• 상황에 따라 분쟁 대응 비용까지 이어질 수 있습니다. 

4) 서면결의·전자회의·이사회 운영 규정이 부족하면, 절차가 반복될 수 있습니다

대표/임원의 외근이 많고 투자자도 원격 참여하는 경우가 많은데, 표준 정관은 오프라인 중심으로 구성된 경우가 있습니다.

그 결과

• 결의 일정 조율에 시간이 걸리고

• 계약·결제·투자 진행이 늦어지며

• 임시 문서/추가 절차가 반복될 수 있습니다.

의사결정 속도는 운영 효율과 직결됩니다. 

5) 스톡옵션 설계가 없으면, 채용/보상 설계가 늦어질 수 있습니다

스톡옵션은 필요해진 뒤 급하게 준비하면, 절차와 문서가 한꺼번에 늘어날 수 있습니다.

표준 정관에 스톡옵션 관련 내용이 없거나, 있어도

• 부여 주체(주총/이사회)

• 부여 대상/한도

• 행사 조건

• 퇴사자 처리(베스팅/실권 등)
  가 구체적이지 않은 경우가 많습니다.

그럼

• 핵심 인재 영입 시점에 즉시 부여가 어려워지고

• 정관 수정·결의·부여 문서 체계를 다시 마련하게 될 수 있습니다. 

6) 주식양도/지분정리 규정이 약하면, 퇴사·이탈 시 정리가 어려울 수 있습니다

실무에서 자주 문제가 되는 지점입니다.

표준 정관은 주식양도 제한이 약하거나 운영상 빈틈이 생길 수 있습니다.
이 상태에서 퇴사/이탈이 발생하면

• 지분 회수·정리 기준이 모호해 협의가 길어지고

• 합의서 작성, 지분 매수 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

또한 지분 이슈는 투자 실사(DD)에서도 민감하게 확인되는 영역입니다.

7) 보호조항(거부권/중요사항/동반매도·강제매도)이 없으면, 투자 계약에서 수정 범위가 커질 수 있습니다

투자 계약서에는 보통

• 중요사항 동의권(거부권)

• 주식 처분 제한

• 동반매도(Tag-along) / 강제매도(Drag-along)
  등이 포함됩니다.

정관이 지나치게 단순하면

• 투자자 요구사항을 반영하기 위해 정관과 계약서를 동시에 조정해야 하고

• 검토 범위가 늘어나면서 법무비용과 일정 부담이 커질 수 있습니다.

투자는 문서가 패키지로 움직이기 때문에, 정관의 기반이 약하면 연쇄적으로 수정이 늘어나는 편입니다.